Dlaczego dane zarządu na stronie firmy mogą różnić się od danych w KRS

Rozbieżność między zakładką „O nas” na stronie spółki a aktualnym odpisem z Krajowego Rejestru Sądowego nie musi oznaczać błędu ani próby ukrycia informacji. Często wynika z tego, że zmiana składu zarządu i jej ujawnienie w KRS to dwa odrębne zdarzenia. Do tego dochodzi trzeci proces: aktualizacja firmowej strony internetowej, która nie jest automatycznie synchronizowana z rejestrem.

W praktyce oznacza to, że przez pewien czas mogą funkcjonować obok siebie dwa różne zestawy nazwisk. Na stronie widnieje już nowy prezes, podczas gdy KRS pokazuje poprzedniego. Albo odwrotnie: sąd wpisał zmianę, lecz na stronie spółki nadal pozostaje osoba, która kilka tygodni wcześniej przestała pełnić funkcję.

Samo porównanie nazwisk nie wystarcza więc do ustalenia, kto faktycznie jest członkiem zarządu. Trzeba sprawdzić datę i podstawę zmiany, status postępowania rejestrowego oraz to, z jakiego źródła pochodzi informacja na stronie firmy.

Zmiana w zarządzie może być skuteczna przed wpisem do KRS

Najważniejsza rzecz, która często umyka przy sprawdzaniu spółki, jest dość prosta: wpis członka zarządu spółki kapitałowej do KRS ma co do zasady charakter deklaratoryjny. Rejestr ujawnia istniejący stan, ale zazwyczaj go nie tworzy.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością członkowie zarządu są, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, powoływani i odwoływani uchwałą wspólników. W spółce akcyjnej kompetencja ta co do zasady należy do rady nadzorczej, chyba że statut przewiduje inne rozwiązanie dopuszczalne przez przepisy.

Przykład z praktyki dobrze pokazuje konsekwencje. Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. podejmuje 10 czerwca uchwałę o odwołaniu prezesa Jana Kowalskiego i powołaniu Anny Nowak. Uchwała nie przewiduje późniejszej daty objęcia funkcji. Spółka jeszcze tego samego dnia aktualizuje swoją stronę internetową. Anna Nowak pojawia się więc w zakładce „Zarząd” 10 czerwca.

W KRS Jan Kowalski może jednak figurować jeszcze przez kolejne dni. Spółka musi najpierw przygotować i wysłać wniosek, a następnie sąd rejestrowy musi go rozpoznać. Wniosek o wpis zmiany należy zasadniczo złożyć w ciągu 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis, chyba że przepis szczególny przewiduje inny termin.

Nie oznacza to jednak, że Jan Kowalski pozostaje prezesem aż do chwili kliknięcia przez referendarza przycisku zatwierdzającego wpis. Jeżeli został skutecznie odwołany 10 czerwca, wpisanie zmiany później nie przesuwa automatycznie daty ustania jego funkcji.

Tu pojawia się ważne rozróżnienie.

Jeżeli sprawdzasz wewnętrzny stan organizacyjny spółki, na przykład próbujesz ustalić, czy dana osoba faktycznie pełniła funkcję określonego dnia, sama data wpisu w KRS może nie wystarczyć. Potrzebna może być uchwała o powołaniu lub odwołaniu, statut, umowa spółki, oświadczenie o rezygnacji albo inny dokument powodujący wygaśnięcie mandatu.

Jeżeli natomiast jesteś zewnętrznym kontrahentem i chcesz podpisać umowę, sytuacja jest bardziej wymagająca. KRS nie jest wtedy tylko wygodną wyszukiwarką. Ustawa przewiduje domniemanie prawdziwości danych wpisanych do rejestru i mechanizmy chroniące osoby trzecie działające w dobrej wierze.

Dlatego firma nie powinna odpowiadać kontrahentowi: „proszę zignorować KRS, bo na naszej stronie są nowsze dane”. Przy większej umowie rozsądne jest zażądanie dokumentu potwierdzającego zmianę oraz sprawdzenie, czy został już złożony wniosek rejestrowy.

Sama strona firmy ma sens jako pierwsze źródło orientacyjne. Nie powinna być jedyną podstawą do oceny zasad reprezentacji spółki.

KRS również może przez pewien czas pokazywać stan historyczny

KRS jest rejestrem urzędowym, ale nie działa w czasie rzeczywistym. Między decyzją właścicieli spółki a pojawieniem się nowego nazwiska w rejestrze występuje kilka etapów.

Najpierw dochodzi do zdarzenia prawnego, na przykład:

• powołania członka zarządu,
• odwołania członka zarządu,
• złożenia skutecznej rezygnacji,
• wygaśnięcia mandatu,
• zmiany sposobu reprezentacji.

Następnie spółka przygotowuje wniosek o zmianę wpisu i odpowiednie załączniki. W przypadku przedsiębiorców wpisanych do KRS wnioski dotyczące wpisu składa się elektronicznie. W praktyce wykorzystywany jest przede wszystkim Portal Rejestrów Sądowych, a w przypadkach obsługiwanych przez system S24 – właśnie S24.

Samo wysłanie wniosku nie powoduje jednak natychmiastowej zmiany publicznie widocznego odpisu. Wniosek trafia do właściwego sądu rejestrowego, który bada między innymi formalną poprawność dokumentów.

Typowy problem wygląda tak: rada nadzorcza powołuje nowego członka zarządu 4 marca. Wniosek trafia do KRS 9 marca, czyli w ustawowym terminie. Sąd stwierdza jednak brak dokumentu albo nieprawidłowość wymagającą poprawienia. Postępowanie się wydłuża. Na stronie internetowej spółki od 4 marca widnieje już nowy skład, podczas gdy publiczny odpis KRS przez pewien czas nadal pokazuje poprzedni.

Właśnie dlatego data wpisu nie powinna być automatycznie utożsamiana z datą rozpoczęcia pełnienia funkcji.

W drugą stronę działa to podobnie. KRS może być już poprawny, a strona przedsiębiorcy nadal nieaktualna. Powód bywa banalny: dział prawny przeprowadził zmianę i zgłosił ją do rejestru, ale nikt nie wysłał informacji do osoby zarządzającej serwisem WWW. Jeszcze częściej aktualizacją strony zajmuje się zewnętrzna agencja i zmiana trafia do kolejki razem z innymi poprawkami.

Taki brak synchronizacji nie jest rzadkością, ale nie powinien być bagatelizowany. Nieaktualny skład zarządu na stronie:

• wprowadza kontrahentów w błąd,
• komplikuje weryfikację osób kontaktowych,
• może rodzić pytania podczas due diligence,
• obniża wiarygodność spółki przy rozmowach z bankiem, inwestorem albo większym klientem,
• zwiększa ryzyko wysyłania dokumentów lub korespondencji do niewłaściwej osoby.

Z punktu widzenia spółki najrozsądniejszy proces jest prosty: zmiana w organach powinna jednocześnie uruchamiać zadanie dla działu prawnego i zadanie dotyczące aktualizacji strony, stopki korporacyjnej, materiałów dla inwestorów oraz innych miejsc, w których publikowany jest skład organów.

Nie należy jednak aktualizować strony „na zapas”. Jeżeli wspólnicy dopiero negocjują zmianę, rada nadzorcza ma dopiero podjąć uchwałę albo kandydat nie został jeszcze formalnie powołany, publikowanie jego nazwiska jako członka zarządu może stworzyć kolejny problem zamiast rozwiązać poprzedni.

Koszt zgłoszenia również jest dziś łatwy do przewidzenia. Opłata sądowa za wniosek o zmianę wpisu w rejestrze przedsiębiorców wynosi 250 zł, a przy zmianach dokonywanych w dopuszczalnym trybie S24 – 200 zł. Istotna zmiana nastąpiła 29 listopada 2025 r.: zniesiono obowiązek dodatkowego uiszczania 100 zł za ogłoszenie wpisu KRS w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Posługiwanie się starszymi instrukcjami podającymi łącznie 350 zł za standardową zmianę w PRS prowadzi więc dziś do błędnego wyliczenia kosztu.

Którym danym ufać, gdy strona firmy i KRS pokazują coś innego

Najgorsza metoda weryfikacji to wybór jednego źródła tylko dlatego, że wygląda bardziej oficjalnie albo jest nowsze.

KRS ma szczególne znaczenie prawne, ponieważ dane wpisane do rejestru korzystają z ustawowego domniemania prawdziwości. Podmiot zobowiązany do złożenia wniosku nie może też wobec osób trzecich działających w dobrej wierze swobodnie powoływać się na dane, których nie ujawnił w rejestrze.

Nie wynika z tego jednak zasada: „osoba widniejąca w KRS zawsze jest członkiem zarządu, a niewpisana nigdy nim nie jest”. Takie uproszczenie jest błędne.

Załóżmy, że spółka podpisała 18 września umowę o wartości 800 tys. zł. W KRS nadal znajduje się odwołany kilka dni wcześniej prezes. Na stronie widnieje już jego następca. W takim przypadku dla oceny prawidłowości reprezentacji nie wystarczy zrobić dwóch zrzutów ekranu i porównać nazwiska. Trzeba ustalić między innymi:

• kiedy dokładnie nastąpiło odwołanie poprzedniego członka zarządu,
• kiedy powołano nowego,
• czy uchwały zostały podjęte przez właściwy organ,
• od jakiej daty miały wywołać skutek,
• jaki sposób reprezentacji wynika z umowy lub statutu oraz KRS,
• czy wniosek o zmianę został już wysłany,
• kto podpisał badaną umowę i w jakim charakterze.

Przy zwykłym sprawdzaniu kontrahenta przed niewielkim zakupem aktualny odpis KRS zazwyczaj będzie wystarczającym punktem wyjścia. Przy transakcji o wysokiej wartości, kredycie, sprzedaży udziałów, przejęciu spółki albo sporze dotyczącym ważności umowy rozbieżność trzeba wyjaśnić dokumentami źródłowymi. Oszczędzenie kilkunastu minut na weryfikacji może później przerodzić się w spór o to, czy oświadczenie zostało złożone przez właściwie umocowaną osobę.

Pomocna jest też analiza odpisu pełnego, a nie wyłącznie aktualnego. Aktualny odpis pokazuje bieżący stan ujawniony w rejestrze. Pełny pozwala prześledzić wcześniejsze wpisy i momenty zmian. Jeżeli więc na stronie spółki znajduje się nazwisko, którego nie ma już w aktualnym odpisie, historia wpisów może szybko pokazać, czy jest to były członek zarządu pozostawiony na stronie przez przeoczenie.

Trzeba również uważać na serwisy pośredniczące w prezentowaniu danych rejestrowych. Przy rutynowej analizie są wygodne, ale w sprawie spornej albo przed podpisaniem istotnego kontraktu lepiej odwołać się bezpośrednio do danych KRS i dokumentów stanowiących podstawę zmiany.

Priorytet jest więc następujący: najpierw sprawdź aktualny KRS, następnie daty i historię zmian, a dopiero przy rzeczywistej rozbieżności sięgaj do uchwał, oświadczeń o rezygnacji oraz akt rejestrowych. Strona przedsiębiorcy służy jako sygnał, że coś mogło się zmienić, ale sama nie rozstrzyga sporu o skład organu.

Jeżeli problem dotyczy własnej spółki, sytuacja jest jeszcze prostsza. Nie ma sensu wybierać, czy „poprawić KRS, czy stronę”. Najpierw trzeba ustalić rzeczywisty stan prawny, a następnie doprowadzić oba źródła do zgodności. Jeżeli minął termin na zgłoszenie zmiany do rejestru, pierwszeństwo ma prawidłowe złożenie brakującego wniosku. Kosmetyczna poprawka strony internetowej nie naprawi zaległości rejestrowej.

Więcej informacji na: https://zkrs.pl

FAQ

Czy osoba niewpisana jeszcze do KRS może być członkiem zarządu?
Tak. W przypadku typowej zmiany składu zarządu spółki kapitałowej wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny. Jeżeli dana osoba została prawidłowo powołana przez właściwy organ, samo oczekiwanie na wpis nie oznacza, że nie pełni funkcji.

Czy osoba nadal wpisana do KRS może już nie być członkiem zarządu?
Tak. Może zostać wcześniej skutecznie odwołana, złożyć skuteczną rezygnację albo jej mandat może wygasnąć z innej przyczyny. Rejestr przez pewien czas może jeszcze pokazywać poprzedni stan. Jednocześnie wpis w KRS korzysta z domniemania prawdziwości i ma istotne znaczenie dla ochrony osób trzecich, dlatego rozbieżności nie wolno ignorować.

Ile czasu spółka ma na zgłoszenie zmiany zarządu do KRS?
Co do zasady wniosek o wpis należy złożyć nie później niż w ciągu 7 dni od zdarzenia uzasadniającego zmianę wpisu, chyba że przepis szczególny przewiduje inną regułę. To termin na złożenie wniosku, a nie gwarantowany termin dokonania wpisu przez sąd.

Ile kosztuje zgłoszenie zmiany zarządu w 2026 roku?
Standardowa opłata sądowa za zmianę wpisu podmiotu znajdującego się w rejestrze przedsiębiorców wynosi 250 zł. Przy zmianie dokonywanej w przypadkach obsługiwanych przez system S24 opłata wynosi 200 zł. Od 29 listopada 2025 r. nie dolicza się już dawnej opłaty 100 zł za ogłoszenie wpisu KRS w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Czy dane ze strony przedsiębiorstwa są dowodem składu zarządu?
Nie powinny być traktowane jako rozstrzygający dowód. Strona może zostać zaktualizowana wcześniej niż KRS albo przeciwnie – pozostać niezmieniona długo po aktualizacji rejestru. W ważnej sprawie trzeba zestawić KRS z dokumentami, które spowodowały zmianę.

Jak sprawdzić, kto był w zarządzie w konkretnym dniu?
Zacznij od odpisu pełnego KRS, ponieważ pokazuje historię wpisów. Jeżeli data faktycznej zmiany nie wynika z niego jednoznacznie, sprawdź dokument będący podstawą powołania, odwołania albo wygaśnięcia mandatu. Data wpisania lub wykreślenia osoby z KRS nie zawsze jest datą rozpoczęcia albo zakończenia pełnienia funkcji.

Co zrobić, jeżeli w KRS jest inny zarząd niż na stronie kontrahenta?
Przy zwykłym kontakcie handlowym zacznij od aktualnego KRS. Jeżeli rozbieżność dotyczy osoby, która ma podpisać umowę, zwłaszcza umowę o dużej wartości, poproś o dokument wyjaśniający zmianę i sprawdź sposób reprezentacji. Nie rozwiązuj problemu przez przyjęcie automatycznie, że strona albo KRS „na pewno się myli”.

Jeżeli masz usunąć tylko jeden błąd, nie zaczynaj od poprawiania nazwiska na stronie. Najpierw ustal na podstawie uchwały, rezygnacji lub innego właściwego dokumentu, kto i od jakiej daty rzeczywiście pełni funkcję. Następnie sprawdź, czy zmiana została w terminie zgłoszona do KRS. Dopiero gdy stan rejestrowy jest prawidłowy albo postępowanie o wpis zostało poprawnie uruchomione, synchronizuj stronę internetową i pozostałe materiały spółki.